AVVECKLA AKTIEBOLAG

När man har bestämt sig för att inte längre driva sitt aktiebolag vidare är det dags att välja hur du vill avveckla ditt aktiebolag. Det finns 5 olika sätt som man kan välja att avveckla sitt aktiebolag. I denna artikel kommer vi gå igenom de olika avvecklingsmöjligheterna som finns samt hur de går till. Låt oss börja med att titta närmare på likvidation.

LIKVIDATION

Likvidation innebär att ett aktiebolag betalar tillbaka sina skulder och fördelar eventuellt överskott till sina aktieägare. När detta sedan är gjort är aktiebolaget upplöst, dvs. avvecklat. En likvidation kan ske på två olika sätt. Det kan handla om en frivillig likvidation där aktieägarna själva vill att bolaget ska avvecklas eller så kan handla om tvångslikvidation. En tvångslikvidation innebär att Bolagsverket har fatta belsut om likvidationen. Tvångslikvidation kan även fattas av domstol om bolaget enligt bolagsordningen inte uppfyller de krav som finns på aktiebolag. 

Likvidation kan även ske i samband med en konkurs av ett bolag. Det kan bland annat bero på kapital som kommit fram efter konkursen och att det finns ett överskott i bolaget som ska fördelas bland aktieägare. Det kan även ske på grund av att någon väcker talan eller annat själv som gör det nödvändigt att starta en likvidation efter konkursen. Låt oss gå igenom genomförandet av likvidationen steg för steg här nedan.

LIKVIDATION STEG FÖR STEG

LIKVIDATOR

Det första som ska göras är att utse en likvidator för aktiebolaget. Likvidatorn utses antingen av Bolagsverket eller domstolen. Det är likvidatorns uppdrag att genomföra likvidationen och tar då platsen för bolagets styrelse och verkställande direktör. Frivillig likvidation kan man under en bolagsstämma komma fram till förslag om en likvidator för bolaget. Kraven för en likvidator är att personen måste ha fyllt 18, inte inneha en förvaltare eller ha konkurs- eller näringsförbud. Bolagsverket beslutar sedan om förslaget på likvidatorn är lämplig för att klara av uppdraget. 

BORGENÄRER

Så snart det har beslutats om en likvidator ska en kallelse skickas ut till bolagets okända borgenärer. Efter kallelsen har skickats ut har man 6 månader på sig att träda fram som okänd borgenär och anmäla sina fordringar till Bolagsverket. Om en okänd borgenär inte träder fram innan tiden är slut förlorar borgenären rätten att kräva tillbaka sina fordringar. Det krävs då att den okände borgenären inte finns med i förteckningen över kända borgenärer för att detta ska ske.

SLUTREDOVISNING

Det är sedan likvidatorns uppdrag att se till att lämna bolaget slutredovisning. Bolagets förvaltningsberättelse samt redovisningshandlingar för hela likvidationen lämnas in till bolagets revisor. Revisorn ska sedan inom en månad sammanställa en revisionsberättelse. När revisionsberättelsen är gjort ska likvidatorn kalla till bolagsstämma för att granska slutredovisnignen. Under bolagsstämman fattas beslut om ansvarsfrihet för likvidatorn. Om bolaget inte har revisionsplikt kan likvidatorn kalla till bolagsstämma direkt och det behövs då ingen revisionsberättelse.

UPPHÖRA LIKVIDATIONEN

Vid frivillig likvidation kan man på bolagsstämman besluta om att upphöra likvidationen. Vid upphörandet av likvidationen måste en ny styrelse för bolaget utses. Det är likvidatorns uppgift att se till att upphörandet av likvidationen och den nya styrelsen registreras hos Bolagsverket. Dock kan man inte besluta om att upphöra likvidationen om det finns grunder som motsätter sig beslutet. Det kan till exempel bero på likvidationsplikt enligt bolagsordningen eller att det fattas årsredovisning eller styrelse i bolaget.

AVSLUTAD LIKVIDATION

När bolagsstämma har hållits och slutredovisnignen har lämnats är bolaget avvecklat. Detta ska sedan direkt anmälas för registrering hos Bolagsverket. Trots att bolaget är avvecklat och likvidationen är avslutad kan man i vissa fall behöva återuppta likvidationen. Det kan bland annat bero på att man har funnit nya tillgångar, någon har väckt talan mot bolaget eller ett annat särskilt skäl som gör att det krävs likvidationsåtgärder. Likvidatorn fattar beslutet om återupptagandet av likvidationen och får då samma skyldigheter som tidigare. Vid återupptagandet av likvidationen ska likvidatorn direkt anmäla registreringen hos Bolagsverket och bolaget räknas då inte längre som avvecklat. 

FUSION

Fusion innebär att man avvecklar bolaget utan en likvidation genom att två eller fler företag går samman och tillgångar och skulder överförs till ett av bolagen. Eftersom en fusion medför risk för bolagets borgenärer finns det särskilda bestämmelser som ger borgenärerna rätt att motsätta sig fusionen. 

En av det enklaste fusionerna är det det gäller dotterbolag som ägs helt utav moderbolaget. Andra sätt är fusion genom absorption eller fusion genom kombination. Vid en fusion genom absorption tas ett aktiebolag över ett eller flera aktiebolags tillgångar och skulder. En fusion genom kombination å andra sidan så bildas ett nytt aktiebolag som istället tar över ett eller flera aktiebolags tillgångar och skulder. 

FUSIONSPLAN

En fusionsplan ska planeras av styrelsen i de bolag som ska ingå i fusionen. I planen ska det framgå planerad tidpunkt för upplösning av överlåtande bolag samt fusionens lämplighet och hur vederlaget för aktieägarna kommer att se ut. Fusionsplanen ska sedan granskas av en revisor. Revisorn lämnar sedan ett yttrande efter granskningen. Yttrandet gäller bolagets borgenärer och beskriver om det finns någon risk att borgenärerna inte ska få betalt för sina fordringar. 

REGISTRERA FUSIONSPLANEN

Därefter är det dags att registrera fusionsplanen hos Bolagsverket. Detta ska ske inom en månad efter att planen har upprättats av bolagens styrelser. Skulle fusionsplanen gälla endast privata aktiebolag där alla aktiebolag har skrivit under planen så behövs ingen registrering till Bolagsverket. Nästa steg är att hålla bolagsstämma i det överlåtande bolaget. Skulle aktieägarna i det övertagande bolaget begära en bolagsstämma ska det även hållas där. 

KONTAKTA BOLAGETS BORGENÄRER

Sedan när fusionsplanen har blivit godkänd på respektive bolagsstämma är det dags att skicka ut beslutet till berörda borgenärer. I utskicket till borgenärerna ska det tydligt framgå deras rätt att sätta sig emot fusionsplanen samt ansökan om verkställande av fusionsplanen. Det övertagande bolaget ska sedan ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen till Bolagsverket. Ansökan ska skickas in inom 1 månad efter att planen har godkänts på bolagsstämmorna. 

ANSÖKAN TILL BOLAGSVERKET

När ansökan har kommit in till Bolagsverket underrättar Bolagsverket Skatteverket om ansökan. Skatteverket har därefter 12 månader på sig att utvärdera om det ligger några hinder för fusionen. Om det saknas hinder för verkställande av fusionsplanen är det dags att skicka ut en kallelse till borgenärerna. Om revisorerna vid granskningen yttrade risker för borgenärerna ska både det övertagande och det överlåtande bolagens borgenärer bjudas in. Om det saknas yttrande av risker räcker det att överlåtarens borgenärer bjuds in. I kallelsen ska det stå att borgenärerna har rätt att motsätta sig fusionsplanen. 

BESLUT OM FUSIONSPLAN

Om en eller flera borgenärer träder fram och motsätter sig fusionsplanen ska det lämnas över till tingsrätten. Tingsrätten beslutar då om verkställandet av fusionsplanen ska godkännas eller avslås. För att verkställandet ska blir godkänt krävs att de som motsatt sig fusionsplanen återbetalas till fullo eller får säkerhet för sina fordringar. Efter godkännandet av att verkställa fusionsplanen har man 2 månader på sig att registrera fusionen hos hos Bolagsverket. 

DELNING

En delning av ett aktiebolag är när bolagets tillgångar eller skulder tas helt eller delvis över av ett eller flera andra aktiebolag. När aktiebolaget har delats går bolagets rättigheter och skyldigheter över till övertagande bolaget. Man slipper då både utdelnings- eller likvidationsförfarande. För att skydda bolagets borgenärer vid en delning finns det särskilda regler som måste följas. Exempelvis kan de motsätta sig delningen om de inte får betalt. 

DELNINGSPLAN

Processen för att genomföra en delning är flera steg. Det första man måste göra är att upprätta en delningsplan. Det ska göras gemensamt av styrelserna från både aktiebolaget som ska övertas och aktiebolagen som ska överlåtas. I delningsplanen ska det tydligt framgå vem som ska ta över respektive tillgångar/skulder. Därefter ska delningsplanen granskas av en revisor. Bland annat kontrolleras att borgenärerna inte råkar illa ut vid delningen.

REGISTRERA DELNINGSPLANEN HOS BOLAGSVERKET

När det är säkerhetsställt av revisorn är det dags att registrera delningsplanen hos Bolagsverket. Detta ska ske inom 1 månad efter att revisorn har kontrollerat delningsplanen. Dock måste man inte registrera delningsplanen hos Bolagsverket om det enbart är privata aktiebolag som ska ta över bolaget eller att alla aktieägare har skrivit under delningsplanen. En bolagsstämma ska sedan hållas av det överlåtande aktiebolaget där man ska godkänna delningsplanen. 

ANSÖK OM VERKSTÄLLANDE AV DELNINGSPLANEN

Det är sedan dags att ansöka om att få verkställa delningsplanen hos Bolagsverket. Bolagsverket kallar sedan in borgenärerna och ger borgenärerna rätt att motsätta sig ansökan inom en viss tid. Om en eller flera borgenärer motsätter sig ansökan och delningsplanen hamnar det hos tingsrätten. Om inte borgenärerna får full betalning eller att de inte får säkerhet för sina fordringar blir ansökan avslagen av tingsrätten. Om allt går vägen och man har fått tillstånd om att verkställa delningsplanen är det dags att registrera delningen i aktiebolagsregistret. Anmälan om delningen ska registreras till Bolagsverket inom 2 månader efter tillståndet är givet. 

SNABBAVVECKLING

Snabbavveckling kan passa dig som vill avveckla sitt aktiebolag snabbt utan av behöva vänta 7-9 månader som det normalt tar när man gör en frivillig likvidation. Vid en snabbavveckling så säljer man aktiebolaget till en säljare som sedan genomför processen med en likvidation. Det finns många olika företag som erbjuder snabbavveckling av aktiebolag. Priset för snabbavvecklingen beror på aktiebolagets egna kapital och det finns då ofta en fast avgift upp till en viss summa. Om bolaget är värderat i en högre summa kan företaget behöva granska bolagets tillgångar och redovisning och sedan komma med en offert gällande priset. 

Om man bestämmer sig för en snabbavveckling får man köpeskillingen direkt minus avgiften och du slipper ansvaret med att likvidera företaget. En snabbavveckling kan vara ett bra alternativ till den som vill lämna över ansvaret och snabbt få betalt. Dock är det viktigt att man kontrollera aktören som man gör affär med. Bolagsverket har gått ut med en varning för dig som planerar att sälja sitt företag. Det finns nämligen aktörer på marknaden som ger orimligt låga priser och inte sköter sina uppgifter som med till exempel betalning av skatt. Då kan tidigare styrelse och aktieägare drabbas.

Så innan man skriver på ett avtal gällande snabbavveckling är det viktigt att man kontrollerar köparen. Har köparen eget kapital och är finansiellt stark? Finns det information om köparen på nätet, såsom besöksadress, hemsida etc? Sen måste man också kontrollera att de klarar att likvidera företaget efter försäljning. Har de tidigare erfarenhet av avvecklingsprocessen? Så se alltid till att kontrollera en extra gång och hör dig omkring innan du skriver på ett avtal för snabbavveckling eller liknande affärer.

KONKURS

Om ett bolag inte lyckas att betala sina skulder och det inte finns möjlighet för rekonstruktion av företaget måste bolaget gå i konkurs. Konkurs innebär att bolagets kapital används till den mån det går för att betala av så mycket av företagets skulder som möjligt. Tingsrätten i det län man är registrerat i fattar beslutet om konkurs. Ansökan om konkurs kan göras antingen av aktieägarna eller en borgenär, dvs. en person eller företag som aktiebolaget står i skuld till. 

När tingsrätten har kommit fram till ett beslut gällande konkursen utses en konkursförvaltare för aktiebolaget. Konkursförvaltarens uppgift är sedan att få en överblick över tillgångar och skulder i bolaget. Därefter ska konkursförvaltaren se till att så många som möjligt av skulderna betalas. Skulderna betalas efter en viss prioriteringsordning som är bestämd av konkursförvaltaren. När arbetet för konkursförvaltaren är klart avslutar tingsrätten konkursen för aktiebolaget.

SAMMANFATTNINGSVIS

Vi hoppas att denna sammanfattning av olika sätt att avveckla aktiebolag har varit informativ och besvarat dina eventuella frågor. Har du fler frågor gällande de olika avvecklingsmöjligheterna för aktiebolag är du varmt välkommen att kontakta oss så hjälper vi dig med dina frågor.