Delägare i aktiebolag: Allt du behöver veta

När det kommer till delägare i aktiebolag har alla delägare samma skyldigheter och rättigheter, med vissa undantag. Här går vi igenom allt du behöver veta om delägarskap, från att ta in nya delägare och att köpa sig in i ett företag till att köpa ut delägare och vad som gäller när en delägare vill lämna aktiebolaget.

Det finns många frågor som kan dyka upp när ägandeförhållanden ändras i ett aktiebolag. Som individ kan det handla om frågor kring att lämna företaget och sälja sina andelar eller att köpa sig in i ett företag och bli delägare. Från bolagets sida kan det dyka upp frågor kring vilka regler som gäller när man tar in nya delägare eller vad som gäller när en delägare vill lämna aktiebolaget och hur man köper ut delägaren på bästa sätt.

Vad innebär det att vara delägare i aktiebolag?

Är du delägare i ett aktiebolag innebär det att du har aktier i aktiebolaget. Det betyder alltså att du har köpt in dig i bolaget och fått aktier i utbyte mot de pengar som du har investerat. Detta innebär att du som aktieägare då riskerar det belopp som du gått in med i företaget om det går i konkurs. Och tvärtom om det går bra för företaget kan du istället få utdelning på dina aktier. Det är bolagsstämman som avgör om utdelning ska ske till aktieägarna och i så fall hur mycket som delas ut per aktie.

Vem kan bli delägare i aktiebolag?

Fysiska såväl som juridiska personer kan äga aktier i ett aktiebolag. Nationalitet och vilket land du bor i spelar ingen roll, och inte heller har åldern någon betydelse för att kunna bli delägare. Det som däremot spelar roll är om du vill bilda eller leda ett aktiebolag, då måste du vara 18 år. Du måste även vara 18 år för att ha rätt att rösta på egen hand i bolagsstämman utan förmyndare.

Pris på aktierna: Vad är värdet på bolaget?

Vilket pris varje aktie ska ha beror på vilket pris köpare och säljare kommer överens om, när det handlar om försäljning av befintliga aktier. Handlar det däremot om nyemission är det bolagsstämman som bestämmer teckningskursen baserat på förslag från styrelsen. Det finns även ett alternativ där styrelsen bestämmer med stöd av bemyndigande eller med bolagsstämmans godkännande i efterhand. Det vanligaste är att samtliga aktietecknare betalar samma pris per aktie, men det finns inget förbud mot olika pris.

Vilket pris på aktierna är lämpligt?

Den centrala frågan är vilken aktiekurs som är lämplig, oavsett om du är säljare, företräder ett företag som ska köpa ut delägare eller ta in delägare eller om du är köpare. Här handlar det om företagets värde, alltså en värdering av företaget. Med andra ord ska antal aktier gånger priset per aktie motsvara bolagets värde. När det gäller onoterade aktier måste priset bestämmas och då är det oftast marknadsvärdet som eftersträvas. Detta är något som inte är ett problem för börsnoterade aktier eftersom priset sätts av marknaden.

Företagsvärdering vid köp eller försäljning av aktier

Att göra en företagsvärdering är ett lämpligt sätt att avgöra ett rimligt marknadsvärde. Alla värderingar är däremot alltid en uppskattning, det exakta marknadsvärdet är egentligen det pris som den nuvarande och framtida delägaren kommer överens om, i de fall det inte handlar om en nyemission.

Det finns en del värderingsmetoder som kan bidra till att avgöra priset. Nedan listar vi några av dessa värderingsmetoder.

Avkastningsvärdering: Detta är en metod som kan bygga på beräknade framtida kassaflöden eller historisk vinst. Denna värderingsmetod är vanlig för växande och lönsamma företag och även för konsultföretag och andra bolag utan nämnvärda tillgångar.

Substansvärdering: Denna värderingsmetod bygger på företagets tillgångar frånräknat dess skulder. Metoden passar för de företag som inte går med vinst än och för företag där vinst eller vinsthistorik är obetydlig. Utöver dessa företag passar metoden även bra för aktietransaktioner i bolag med betydande tillgångar, såsom exempelvis fordon, utrustning eller maskiner.

En professionell företagsvärderare vet vilken metod som lämpar sig bäst i det givna fallet och metoder kan i vissa fall även kombineras. För att få en så korrekt värdering som möjligt ska en korrekt utförd värdering även lägga stort fokus på att normalisera balans- och resultaträkningarna.

Nystartat företag? Ett enklare sätt att avgöra pris per aktie för en startup

När det kommer till relativt nystartade företag med delägare som mer eller mindre kontinuerligt stoppar in nya pengar genom nyemissioner är det inte alltid relevant att prata om marknadsvärde. Detta beror på att det inte finns så mycket att värdera än, utöver eventuella tillgångar i bolaget. Det är även vanligt att skulderna överstiger tillgångarna i startskedet. Därför kan det, i ett sådant läge, vara mer relevant att bygga prissättningen på den summa pengar som delägarna investerat genom emissioner.

Lägga till ny delägare i aktiebolag

Det kan se lite olika ut när det kommer till att ändra delägare i ett aktiebolag, beroende på om det handlar om ett köp eller försäljning av aktier eller nya delägare som tillkommer genom nyemission.

Ändra ägare vid köp och försäljning av aktier

Ägarbyten, både försäljning och köp, av aktier är något som avgörs mellan köpare och säljare. Däremot måste båda parter ta hänsyn till bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal. Hur ändrar man då aktieägare? Det ska vi gå igenom nu.

1. Förbered aktieboken: Det är styrelsens uppgift att se till att aktieboken finns och är uppdaterad. Detta är en förteckning av alla aktieägare samt hur stor respektive post är.

2. Kontrollera bolagsordningen: När det gäller köp och avyttring av aktier kan det finnas begränsningar i bolagsordningen. De tre möjliga begränsningarna är förköp, hembud och samtycke. Dessa regler finns för att gynna befintliga delägare.

3. Kontrollera aktieägaravtal: Det kan finnas ett avtal på plats mellan aktieägarna som är mer långtgående än bolagsordningen. I de fall aktieägaravtal inte respekteras kan andra aktieägare kräva ersättning, vilket definieras av avtalet i sådana fall.

4. Skriv ett köpeavtal: Att skriva ett köpeavtal är inte obligatoriskt och lämnas oftast inte in till Bolagsverket. Däremot kan det vara bra att säljare och köpare skriver ett köpeavtal där bland annat pris, tillträdesdag, eventuella skyldigheter och rättigheter regleras.

5. Betalning och avräkningsnota: Säljaren överlämnar eventuella aktiebrev när köparen betalar, och både köpare och säljare bör få en avräkningsnota (kvitto) i samband med transaktionen. På kvittot bör det finnas med exempelvis datum, vilka aktier det handlar om, pris för aktierna samt underskrifter.

6. Skriv in den nya delägaren i aktieboken: Den som är ansvarig för aktieboken i företaget skriver in den nya ägaren av aktierna i fråga.

7. Anmäl de ändringar som gjorts: Skulle ägarbytet medföra förändringar i till exempel styrelsen kan det vara nödvändigt med en bolagsstämma. Skulle det vara så att den nya delägaren kontrollerar aktiebolaget, alltså blir ny verklig huvudman, ska detta anmälas till Bolagsverket. När det gäller fåmansföretag ska det nya ägarförhållandena anmälas till Skatteverket istället, via Verksamt.se.

Samma princip gäller även vid fullständigt ägarbyte, alltså vid försäljning av ett helt företag.

Nya delägare vid nyemission

Ett vanligt sätt att ta in nya delägare i ett aktiebolag är genom nyemission. Detta innebär att det är företaget som ger ut nya aktier för att på så sätt få in pengar till verksamheten. Här nedan går vi igenom hur man lägger till nya delägare via nyemission.

1. Styrelsen tar fram ett förslag: Förslaget ska innefatta varför emissionen görs samt hur många aktier det handlar om och till vilket pris.

2. Bolagsstämman fattar beslut: Ett beslut fattas baserat på styrelsens förslag om styrelsen inte redan fått bemyndigande eller om godkännande ges i efterhand.

3. Teckna aktier: De som ska delta i nyemissionen får teckna aktier till angivet pris, vilket innebär att de anmäler sin avsikt att köpa aktier.

4. Betalning sker: Befintliga delägare samt nya delägare som deltar i nyemissionen betalar med pengar, egendom, eller genom att kvittera fordringar beroende på vilket betalsätt som godkänts på förhand.

5. Anmäla till Bolagsverket: Företaget ska anmäla nyemissionen till Bolagsverket genom en särskild blankett. Detta sker när alla aktier är tecknade och betalda.

Köpa in sig i företag

Har du hittat en investeringsmöjlighet i ett aktiebolag och önskar bli delägare, eller fått ett erbjudande om delägarskap i ett bolag? Här går vi igenom vad som gäller om du ska köpa dig in i ett företag.

Rättigheter och fördelar som delägare

När du är delägare i ett aktiebolag har du en del rättigheter och fördelar, vilket kan ses som tre bra argument till varför du bör köpa in dig. Här nedan går vi igenom dessa.

Ta en del av vinsten: Alla delägare har lika rätt, utifrån antal ägda aktier, att ta del av den eventuella vinst som bolaget gör. I vissa fall görs ingen utdelning även fast företaget går med vinst utan pengarna återinvesteras istället i verksamheten. Vilket kan vara fördelaktigt för dig som aktieägare längre fram i tiden.

Inflytande: Du som är delägare i ett aktiebolag har rätt att delta samt rösta på bolagsstämman, som även kallas årsstämma, vilket är det högsta beslutande organet i företaget. Här fastställer ni som äger företaget den balansräkning och resultaträkning som styrelse och VD ansvarar för. Ni tar ställning till hur bolaget disponerar eventuell vinst och hur förluster hanteras. Detta sker ofta efter förslag som lämnas av styrelsen. Förutom detta bestäms även vilka som ska utgöra styrelsen samt om nuvarande styrelse och verkställande direktör ska få ansvarsfrihet. Ibland kan även beslut om revisor behövas ta.

Tjäna pengar på värdeökning: Går företaget bra och du i framtiden säljer dina aktier kan du tjäna pengar på eventuell värdeökning sedan du köpte in dig i företaget.

Hur köper man in sig i företag?

Du kan bli delägare i ett bolag på två olika sätt. Det första alternativet är att du köper in dig genom att köpa aktier av en befintlig ägare som säljer sina aktier. Det andra alternativet är att du deltar i en nyemission. Båda dessa sätt kan senare användas till att öka delägandet i företaget. I båda fallen är det oftast till marknadspris som köpet ska ske. För att ta reda på ett korrekt värde kan det vara fördelaktigt att anlita en företagsvärderare.

Alternativ: Teckna optioner

Om du är anställd på företaget och vill ha möjlighet att i framtiden köpa dig in i företaget men inte betala nu, då kan optioner via ett optionsavtal vara ett bra alternativ. Detta innebär att du har rätten men ingen skyldighet att köpa ett visst antal aktier till ett givet pris vid ett givet datum i framtiden. Det innebär att du har fördelen att slippa ligga ute med pengar nu. Du kan även i framtiden avstå från att köpa aktier om du skulle märka att företaget går sämre. Men går företaget tvärtom bra, då kan du ta steget och erlägga betalningen och på så sätt bli delägare.

Risker med att bli delägare

I de flesta fall är den enda och den främsta risken med att gå in som delägare i ett aktiebolag att du kan förlora din investering. Du kan tappa delar av eller hela beloppet som du satsat i bolaget om företaget skulle minska i värde eller gå i konkurs. Däremot kan det ibland vara svårt att sälja aktier i onoterade bolag, detta beror på att du behöver hitta en köpare.

Skulle aktiebolaget som du är delägare i gå i konkurs med stora skulder som inte kan återbetalas kommer inte du som aktieägare krävas på ersättning. Detta gäller om du inte ingått särskilda avtal där du ställt upp på personlig borgen. I vissa fall, väldigt sällan, kan det vara så att du som delägare blir personligt betalningsansvarig. Detta händer i väldigt få fall och det ska mycket till för att det ska hända. I regel krävs det att två villkor uppfylls för att du ska bli betalningsansvarig:

• Du har handlat för aktiebolagets räkning, alltså agerat i dess namn.
• Du har känt till att styrelsen har underlåtit att följa vissa skyldigheter.

För dig som planerar att bli delägare i ett aktiebolag är det alltså i normala fall bara den finansiella risken som du behöver ta ställning till, att eventuellt förlora din investering.

Ta in ny delägare i aktiebolag

Nu går vi över till den andra sidan, där du som har ett aktiebolag ska ta in en ny delägare. Det finns självklart både fördelar och risker med detta och några saker som är bra att tänka på.

Fördelar med att ta in ny delägare

Här listar vi de främsta fördelarna med att ta in en ny delägare i ett aktiebolag.

Finansiering av verksamheten: Med hjälp av nyemission kan ni ta in nytt kapital vilket kan användas för investeringar, expansion, lösa likviditetsproblem, göra börsintroduktion eller köpa ett annat företag.

Behålla duktiga personer: Att göra en värdefull medarbetare till delägare är ett av de bästa sätten att säkerställa att den personen stannar kvar i bolaget. Detta är ett mer effektivt och i vissa fall billigare sätt att behålla bra personer inom företaget än att exempelvis höja lönen eller förbättra anställningsvillkoren.

Motivera personalen: Det kan vara en riktig motivationshöjare att erbjuda personalen att köpa aktier i företaget. Detta innebär att de inte bara arbetar för sin lön utan även för ett företag där de själva är delägare. Här kan personaloptioner även vara en möjlighet.

Öka trovärdigheten: Med nya delägare kan ni naturligt övergå från att vara ett litet fåmansföretag till att bli en betydande aktör på marknaden. Framtida investerare ser positivt på detta och även samarbetspartners, om det finns en stark men diversifierad ägarstruktur i bolaget.

Skapa möjligheter för exit: När nya delägare är intresserade av att ansluta till företaget kan det skapa möjlighet för befintliga ägare att sälja sitt innehav eller en del av det. Med fler aktieägare ökar chansen att någon vill köpa dina aktier, alltså ökar likviditeten när det finns fler delägare.

Risker med nya delägare – att tänka på

Det finns självklart även risker med att ta in en ny delägare samt några saker som är bra att fundera kring innan ni öppnar dörrarna för ytterligare delägande. Här nedan listar vi några värdefulla tips.

Fungerar ni tillsammans? Det kan vara bra att fundera om den nya delägaren kommer att passa in och fungera bra i teamet, inte bara som investerare utan även som arbetskamrat. I små företag blir det lätt att varje enskild delägare har stort inflytande, inte bara genom sina röster utan även när det gäller stämningen och det vardagliga arbetet.

Kompletterar ni varandra? Det kan vara konstruktivt att ta in nya delägare med kunskaper, erfarenheter och färdigheter som i dagsläget saknas i företaget.

Minskad kontroll: Nuvarande ägare får en minskad andel i bolaget när nya aktier ges ut eller om befintliga delägare säljer en del av sina aktier. Det kan vara bra att fundera på till vilken grad inflytandet minskar för de befintliga delägarna. Det kanske bara handlar om några procent eller så kan förändringen av ägarstrukturen ge de nya ägarna en avgörande roll vid röstning i bolagsstämman.

Skriv aktieöverlåtelseavtal: Ett aktieöverlåtelseavtal kan även kallas för köpeavtal, vilket är ett juridiskt dokument som bevisar att ägandet av bolagets aktier i fråga går över från en ägare till en annan. Denna typ av avtal gäller däremot inte vid nyemission.

Skriv aktieägaravtal: Ett aktieägaravtal innebär trygghet för alla delägare, och är till för att reglera det affärsmässiga förhållande mellan ägare, utöver det som står i bolagsordningen.

Köpa ut delägare ur aktiebolag

Anledningen till varför man vill köpa ut någon ur ett aktiebolag kan vara olika. Kanske blev det inte som tänkt och det har uppstått missförstånd eller meningsskiljaktigheter mellan ägarna angående vad bolaget ska göra. Eller kanske vill vissa ägare satsa mer på bolaget eller kanske är det till och med en delägare som vill lämna aktiebolaget. Oavsett orsak kan det innebär att det är läge att försöka lösa ut en delägare ur bolaget.

Delägare har långtgående rättigheter

Aktieägare har långtgående rättigheter, som innebär att alla delägare ska behandlas lika och därför finns oftast inga rättsliga möjligheter enligt lag att tvinga ut någon ur ett aktiebolag. Med andra ord behöver den som ska lämna aktiebolaget göra detta på frivillig basis.

Den bästa lösningen när några delägare vill att en annan delägare ska lämna aktiebolaget är att inleda en dialog med personen i fråga. Förhoppningsvis välkomnar personen förslaget till att bli utköpt. Det knepiga i dessa situationer är att bestämma hur aktierna ska värderas. Vi rekommenderar att anlita en oberoende värderingsman för att få fram ett värde på företaget som kan användas som utgångspunkt i förhandlingarna.

Ett välskrivet aktieägaravtal som tydligt definierar vad som gäller om ni vill köpa ut en delägare underlättar eventuella konflikter.

Inlösen av minoritetsaktier

Tidigare nämnde vi att det inte finns möjlighet att tvinga någon att lämna bolaget, men det finns ett undantag. Undantaget gäller när en delägare har minst 90% av företagets aktier. I en sådan situation finns det stöd i lagen för att kunna köpa ut andra mindre delägare, vilket kallas för tvångsinlösen. I detta läge är det bäst om ni kan komma överens om ett pris som anses vara lämpligt. Vid meningsskiljaktigheter kan det istället bli så att lösenbeloppet för en aktie ska stämma överens med det pris för aktien som kan påräknas vid försäljning under normala omständigheter.

I det fall det uppstår meningsskiljaktigheter är det lämpligt att göra en företagsvärdering för att hitta en rimlig aktiekurs för att lösa ut delägaren. Med en oberoende företagsvärderare med integritet kan båda parter lita på värderingen, vilket är fördelaktigt i ett sådant läge.

Aktieägaravtal: En trygghet för alla delägare

För att alla delägare ska kunna känna sig trygga är det en bra idé att skriva ett aktieägaravtal, vilket reglerar de rättigheter och skyldigheter som finns mellan delägare i ett aktiebolag. Genom att skriva ett aktieägaravtal blir det tydligt vad som gäller för aktieägarna och vad som händer i olika situationer. Här nedan listar vi några exempel på frågor som kan uppstå där ett aktieägaravtal kan vara till fördel för delägarna.

• Vad gäller när man tar in nya delägare?
• När kan utlösen bli aktuellt?
• I vilka situationer kan tvångsinlösen av aktier bli aktuellt?
• Hur ska aktier värderas i det fall man ska köpa ut en delägare?
• Hur utses styrelsen?
• Vad händer om en aktieägare skulle bli allvarligt sjuk?
• Får en aktieägare som är en nyckelperson vara delaktig i konkurrerande verksamheter?
• Ska aktierna vara enskild egendom?

Med ett välskrivet aktieägaravtal kan många fallgropar och onödiga konflikter undvikas. Förväxla dock inte aktieägaravtal med ägardirektiv, då ett ägardirektiv inte är juridiskt. Det är däremot bra att ha både aktieägaravtal och ägardirektiv, eftersom det senare definierar delägarnas gemensamma ambitioner och visioner för företaget. Det kan därmed förebygga situationer där det blir nödvändigt att köpa ut en delägare.

5 saker att tänka på för dig som ska bli delägare

För dig som ska bli delägare finns det några saker som är bra att tänka igenom innan du bestämmer dig för att köpa in dig i ett aktiebolag. Här nedan listar vi fem tips.

1. De andra delägarna

Det är viktigt att bygga ett bra team, därför bör du reflektera över de övriga delägarna och hur ni kommer att fungera ihop innan du bestämmer dig för att bli delägare. När det gäller små företag blir delägarna en viktig och stor del av företaget och samtliga kommer använda sin vilja och sitt inflytande för att driva verksamheten i den riktning de anser bäst. Det är mer vanligt än ovanligt att det uppstår dödlägen där delägarna har skilda intressen. Av denna anledning är det bra att utvärdera de personer du som blivande delägare kommer att behöva förhålla dig till och samarbeta med.

2. Förstå vad som gäller för dig som köpare

Det är viktigt att du som köpare vet vilka regler som gäller och hur bland annat administration, beslutsfattande och juridik tillämpas och fungerar i företaget. Dessa faktorer är bra att reflektera över när du ska köpa dig in i ett företag.

Tänk långsiktig investering, eftersom du som ska bli delägare kommer att betala en betydande summa pengar för ditt delägarskap. Innan du satsar dina pengar i aktiebolaget bör du vara medveten om att onoterade aktier inte är lika lättsålda som de aktier som handlas på börsen, och där är det även svårare att följa värdet på de onoterade aktierna. Räkna därför med, om inte annat avtalas, att dina investerade pengar är låsta till företaget tills företaget byter ägare. Eller åtminstone är pengarna mindre lättrealiserade än vid en placering på börsen.

När det kommer till ersättning finns det inga garantier på att få avkastning, speciellt i små- och medelstora bolag där framtida avkastning är beroende av delägarnas arbetsinsats. Många ägarledda bolag har inställningen att det ska göras begränsade löneuttag, vilket beror på att en hög lön beskattas både kommunalt och statligt. Bolaget behöver även betala sociala avgifter, och oftast tjänstepension baserat på lönerna. Gör bolaget vinst och beslutat att ge utdelning till aktieägarna kan delägarna kompenseras genom utdelning, men då krävs både utdelningsbara medel samt att bolaget fattar beslut om att faktiskt lämna utdelning istället för att återinvestera vinsten i bolaget.

3. Avtal

Aktieöverlåtelseavtal och andra avtal är en viktig del av en fungerande verksamhet. Gör du en stor investering, vilket man ofta gör när man ska bli delägare, är ett väl genomarbetat avtal väsentligt. För en trygg affär för alla parter krävs det att ett aktieöverlåtelseavtal tas fram när du köper aktier i ett företag. Det hör till vanligheten att ett aktieägaravtal existerar som du behöver ansluta till som ny delägare. Detta avtal innehåller bolagets spelregler för delägare, och det är viktigt att du som ny delägare sätter dig in i avtalet och dess innebörd.

4. Rimlig prissättning

Det är inte helt lätt att värdera ett företag och det går att använda flera olika metoder för detta. Ett tips är att ta in professionell hjälp i form av en revisionsbyrå eller konsultfirma inom företagsvärdering. Detta hjälper er både att hitta ett rimligt pris för både säljare och köpare, samt att inte riskera att sälja aktier till ett pris som är lägre än marknadsvärdet. En sådan försäljning riskerar att bli skattemässigt kostsam för köparen, som kan bli beskattad för skillnaden mellan marknadsvärdet och det betalda priset.

5. Skattefrågor

Beskattning är inte ett särskilt stort besvär för en anställd och löntagare. Det är arbetsgivaren som ansvarar för kontrolluppgifter, preliminärskatt och arbetsgivaravgifter och den anställde godkänner enkelt lönesammanställningen i sin årliga deklaration. För den som ska bli delägare tillkommer det däremot en del nytt i deklarationen i form av redovisning av aktieinnehav i det företag som du äger aktier i.

Det är viktigt att hålla koll på K10:an. När det kommer till onoterade aktier blir delägaren i regel ägare i ett fåmansföretag. Detta innebär att du behöver lämna en K10-bilaga i samband med din privata deklaration. Den utdelning som erhållits behöver redovisas i K10-bilagan, och för att se till att rätt skatt betalas gäller det att hålla koll på sitt gränsbelopp och sparat utdelningsutrymme. Gränsbelopp som inte utnyttjas får rullas vidare och sparas för framtiden, vilket exempelvis kan bero på att utdelning inte lämnades av företaget.

Sammanfattning

Det är mycket att tänka på både för delägare som ska ta in en ny delägare i ett aktiebolag, samt även för den som ska bli ny delägare i ett aktiebolag. Det finns både för- och nackdelar med att ta in en ny delägare och att bli en ny delägare. Det är viktigt att alla parter vet vad som gäller och det viktigaste är att skriva ett aktieägaravtal för att undvika vanliga fallgropar.

Behöver du värdera ditt företag? Boka en konsultation, vi på HQV hjälper dig!